신주인수권 행사와 소제기 기산일 사건 [22.12.15.자 판례공보(민사)]

변호사와 법조 실무자를 위한 판례공보 5분 요약입니다 신주인수권 행사와 소제기 기산일 사건 별 2개 2022 10 27 선고 2021다201054 판결 신주발행무효확인 원고 소수주주(상고인) 피고 회사 파기환송 사실관계의 요지 피고 정관상 경영상 긴급한 자금조달 목적 신주인수권부사채 발행 피고는 16 6 30 신주인수권부사채를 발행, 투자조합이 인수 원고는 주식 8 78% 보유, 대표이사는 22 39% 보유 대표이사는 투자조합으로부터 신주인수권 일부를 양수함 대표이사가 19 10 21 신주인수권 행사, 10만 주 발행 원고는 19 11 19 신주인수권부사채 발행, 신주발행 무효라고 소 제기 원심은 신주인수권부사채 발행일부터 6월 지나 부적법 각하 문제제기의 이유 신주인수권부사채 발행 및 신주발행에 대한 소제기 기간의 기산일은? 대법원의 판단 신주인권부사채 발행 무효는 사채 발행일로부터 6월 내 제소해야 신주인수권 행사로 인한 신주 발행은 발행일로부터 6월 내 제소해야 함 원고의 주장 중에 신주인수권부사채 발행의 무효에 관한 사유가 포함되어 있더라도 신주발행의 무효의 소는 신주 발행일로부터 기산해야 함 신주인수권부사채 발행이 실질적인 경영상 목적 없이 신주를 발행한 것과 동일한 것인지, 이로 인해 지배구조에 심대한 변화가 있는지에 관하여 본안 심리를 해야 하고, 이는 신주발행에 따른 고유한 무효 사유에 준함 실무활용 상법 제429조 신주발행무효의 소는 발행일부터 6개월내에 제소 신주인수권부사채발행 무효의 소는 제429조를 유추적용 6개월 내 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사나 그로 인한 신주 발행시 상법 제429조를 유추적용 다만, 신주인수권 행사나 신주 발행의 고유한 무효 사유만 주장할 수 있음 제3자에게 신주인수권부사채를 발행하고, 이를 대주주가 양수하여 신주인수권 행사시 고유한 무효사유로 주장할 수 있음